Ład korporacyjny – nie tylko dla organizacji przedsiębiorstwa

Ład korporacyjny reguluje stosunki wewnętrzne w spółce, ale prawidłowe jego zorganizowanie to nie tylko zapewnienie porządku i równowagi w firmie. Rzutuje on na kwestie odpowiedzialności członków zarządu, członków organów nadzoru oraz udziałowców lub akcjonariuszy względem osób trzecich, jak i samej spółki. W niektórych sytuacjach może on wpływać na ocenę działania spółek przez organy państwa, w szczególności sądy.  

Kancelaria Pakulski, Kilarski i Wspólnicy zajmuje się zarówno przygotowaniem koncepcji ładu korporacyjnego i towarzyszących mu dokumentów, jak i weryfikacją już istniejącego, funkcjonującego w firmie ładu. Nasi prawnicy zajmują się zagadnieniami ładu korporacyjnego dotyczącymi struktury organizacyjnej firmy, jej hierarchii i linii raportowania, jak również podziałem zadań między organy spółki, członków zarządu i kadrę kierowniczą 

Najważniejsze dokumenty ładu korporacyjnego

Ład korporacyjny tworzony jest przez akty prawa wewnętrznego. Podstawowymi dokumentami są tutaj umowa lub statut spółki, które konstytuują podstawowe organy spółki, regulują sposób ich funkcjonowania i wzajemne relacje oraz precyzują kodeksowe regulacje dotyczące wydawania aktów prawa wewnętrznego niższego rzędu.  

Następnie organizację funkcjonowania spółki określać mogą regulamin rady nadzorczej i regulamin zarządu. Przestrzeganie tych regulaminów w codziennej pracy, w szczególności w odniesieniu do zarządu, będzie rzutować na ocenę działań członków zarządu i wypełniania przez nich obowiązków w stosunku do spółki, udziałowców lub akcjonariuszy oraz koniecznego stopnia ochrony interesów wierzycieli spółki.  

Regulaminy określają przede wszystkim sposoby podejmowania uchwał przez radę nadzorczą i zarząd. Istotne są tu zarówno sposób podjęcia uchwały, jak i moment jej podjęcia, często decyduje on bowiem o subsydiarnej odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki. 

Ład korporacyjny – odpowiedzialność  członków zarządu

Członkowie zarządu odpowiadają bez ograniczeń majątkiem osobistym za zobowiązania spółki, o ile nie dopełnią przewidzianych w ustawie warunków zwolnienia z tej odpowiedzialności. Podstawowym warunkiem jest terminowe zgłoszenie wniosku o upadłość spółki. Dla wykazania terminowości złożenia wniosku ważna jest treść i data podjęcia stosownej uchwały zarządu, co powinno znajdować odzwierciedlenie w stosownym protokole z posiedzenia zarządu. Częstym błędem w spółkach jest niesporządzanie protokołów z posiedzeń zarządów ani z podejmowanych przez zarządy uchwał. 

Konsekwencje niestosowania zasad ładu korporacyjnego

Wspomniana sytuacja (brak dokumentacji w postaci protokołów z posiedzenia zarządu, nieudokumentowanie uchwały) ma szczególnie dotkliwe konsekwencje w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością o ograniczonej strukturze własności (ang. closely held company), w których udziałowcy są jednocześnie członkami zarządu. Prowadzi to bowiem do przeniesienia na członków zarządu odpowiedzialności za zobowiązania spółki, co z kolei czyni bezprzedmiotowym wyłączenie tych osób z odpowiedzialności za zobowiązania spółki jako udziałowców. W ten sposób cała konstrukcja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, bardzo droga z uwagi na obciążenia podatkowe, przestaje przynosić jakiekolwiek korzyści i staje się wyłącznie obciążeniem. 

Nasi radcy prawni podejmą się zadań związanych z protokołowaniem i obsługą prawną posiedzeń zarządu i rady nadzorcze. Mogą oni reprezentować wspólników i akcjonariuszy podczas obrad zgromadzenia wspólników i walnego zgromadzenia.  

Ład korporacyjny – obowiązujące regulacje

Regulaminu nie uchwala się dla zgromadzenia wspólników, wynika to ze składu tego organu, który jest władny do podejmowania wszelkich prawnie dopuszczalnych decyzji, i sam na bieżąco decyduje o organizacji swojej pracy. Ograniczenia w tym zakresie udziałowcy mogą wprowadzić w umowie spółki, której zmiana podlega odrębnym rygorom, akcjonariusze natomiast są tu bardziej ograniczeni regulacjami kodeksowymi. 

O organizacji pracy pracowników spółki, hierarchii służbowej, tworzeniu i likwidowaniu stanowisk pracy, regulaminach wynagrodzeń, sposobach dysponowania zakładowymi funduszami pracowniczymi, regulaminach pracy decydować będą stosowne uchwały zarządu stanowiące akty prawa wewnętrznego. Są one podstawą nabywania praw i obowiązków w stosunku do pracowników spółki oraz podlegają kontroli sądów zarówno w zakresie swojej legalności, jak i ich przestrzegania. 

Ład korporacyjny – Kancelaria

W ramach kompleksowej obsługi prawnej spółek w zakresie ładu korporacyjnego oferujemy usługi: 

• tworzenie norm ładu korporacyjnego (np. statut spółki, regulaminy organów spółki, polityki, procedury, regulaminy kształtujące ład korporacyjny), 
• sporządzanie oświadczeń o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, 
• opiniowanie oświadczeń, 
• sporządzanie sprawozdań, 
• przygotowanie dokumentacji (regulaminy: zarządu, rady nadzorczej, walnego zgromadzenia; uchwały) 
• i inne. 

W obsługiwanych przez nas spółkach wdrażamy i raportujemy stosowanie zasad ładu korporacyjnego wskazanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.