Spółki osobowe

Spółki osobowe to jeden z dwóch typów spółek przewidzianych w polskim prawie handlowym.

Funkcjonowanie spółek osobowych zostało uregulowane w przepisach Kodeksu spółek handlowych.

Drugim typem są spółki kapitałowe. Zasadnicza różnica między dwoma rodzajami spółek przewidzianymi w Kodeksie polega na dominującej pozycji wspólników w spółkach osobowych i dominującej pozycji kapitału, który sprawia, że ustawodawca przyznaje osobowość prawną spółce, w spółkach kapitałowych.

Najbardziej atrakcyjną cechą spółek osobowych jest sposób opodatkowania. Podatnikami w spółce osobowej są wspólnicy, którzy rozliczają się w oparciu o przepisy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Sprawia to, że nie występuje w tym wypadku problem podatku od dywidendy.

Polskie prawo handlowe wyróżnia cztery rodzaje spółek osobowych:

  • spółkę jawną,
  • spółkę partnerską,
  • spółkę komandytową,
  • spółkę komandytowo-akcyjną,

Spółki osobowe, mają za zadanie stworzyć strukturę organizacyjną, która pozwoli efektywnie prowadzić przedsiębiorstwo. Podstawowym problemem, który ma pomóc rozwiązać spółka jest potrzeba posiadania wspólników. Jeżeli przedsięwzięcie gospodarcze staje się zbyt duże aby prowadzić je w formie jednoosobowej działalności gospodarczej lub jeżeli w celu rozpoczęcia działalności potrzebne jest współdziałanie co najmniej dwóch osób konieczne staje się powołanie spółki.

W ogromnej większości przypadków powołanie spółki kapitałowej (z o.o. lub akcyjnej) nie jest potrzebne bowiem te spółki należy zakładać tylko dla naprawdę dużych projektów gospodarczych. Zasadne jest zatem powołanie spółki osobowej, o wiele tańszej i prostszej w prowadzeniu. Przedstawiona powyżej kolejność spółek jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, odpowiada kolejności kodeksowej i jest związana ze stopniem złożoności danej spółki. Im więcej wspólników i im bardziej złożone przedsięwzięcie, tym bardziej pomocna będzie dalej zaawansowana forma spółki.

Spółka jawna to podstawowa w polskim prawie forma spółki. Należy ją jasno odróżnić od spółki cywilnej regulowanej przez prawo cywilne a nie prawo handlowe. Spółka jawna jest odpowiednia dla każdego rodzaju działalności prowadzonej na nie dużą skalę, gdzie współdziałać będą co najmniej dwie osoby.

Spółka partnerska jest spółką pomyślaną dla wolnych zawodów. Istnieją ograniczenia przedmiotowe, co do zakresu działalności, w stosunku do spółki partnerskiej. Łączy ona prostotę funkcjonowania spółki jawnej z regulacjami właściwymi dla wykonywania wolnych zawodów. Odnosi się to głównie do specyfiki odpowiedzialności zawodowej oraz obowiązku działania z należytą starannością przez poszczególnych partnerów w relacjach z klientami. Najczęściej zakładana jest przez lekarzy, architektów, księgowych i prawników.

Spółka komandytowa pozwala na realizację całkiem dużych projektów. Posiada pewne cechy pozwalające na zbieranie kapitału. Spółka komandytowa daje możliwość łączenia się we wspólnym przedsięwzięciu osobom posiadającym wiedzę, zdolności lub kwalifikacje osobiste z osobami dysponującymi kapitałem. Jest to forma prawna, która daje niektórym wspólnikom możliwość rezygnacji z prowadzenia bieżących spraw spółki. Możliwe jest również ograniczenie odpowiedzialności niektórych wspólników za zobowiązania spółki.

Spółka komandytowo-akcyjna jest realną alternatywą dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Organizacyjnie jest w stanie podołać dużym przedsięwzięciom a ze spółkami kapitałowymi skutecznie konkuruje opodatkowaniem i kosztami prowadzenia spółki. Spółka komandytowo-akcyjna ma możliwości zbierania kapitału i powoływania organów nadzoru. Ma dwa rodzaje wspólników, komplementariuszy i akcjonariuszy, ci ostatni nie odpowiadają za zobowiązania spółki.