Spółki kapitałowe

Spółki kapitałowe to formy prawne, które mogą przybrać organizacje, najczęściej gospodarcze, dla prowadzenia swojego przedsiębiorstwa.

Polski kodeks spółek handlowych wyróżnia dwa rodzaje spółek kapitałowych, spółkę akcyjną i spółkę z ograniczoną odpowiedzialności. Najważniejszą cechą spółek kapitałowych jest posiadanie przez nie osobowości prawnej.

Osobowość prawna oznacza, że to spółka a nie wspólnicy czy akcjonariusze, jest podmiotem praw i obowiązków. Spółki kapitałowe działają przez swoje organy, posiadają zdolność sądową i zdolność procesową. Zarówno spółka akcyjna jak i spółka z ograniczoną odpowiedzialnością są odrębnymi bytami prawnymi od swoich akcjonariuszy i wspólników. Odrębność ta jest przyczyną dla której wspólnicy ani akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółek. Osobowość prawna jest konstrukcją, która pozwala nadać syntetycznej konstrukcji jaką jest spółka kapitałowa cechy upodabniające je do funkcjonowania osób fizycznych.

Odpowiedzialność w spółce akcyjnej i odpowiedzialność w spółce z o.o. to okoliczności, dla których wiele osób decyduje się na zawiązanie spółki kapitałowej, jednak zagadnienie to jest bardziej złożone niż prosta konstatacja, że wspólnicy i akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Odrębnie należy bowiem rozpatrywać zagadnienie odpowiedzialności wspólników i akcjonariuszy za zobowiązania spółki a odrębnie ich zobowiązania wobec spółki. W sytuacji powołania spółki kapitałowej dla prowadzenia rodzinnego przedsiębiorstwa zagadnienia te najczęściej nakładają się na odpowiedzialność członków zarządu i odpowiedzialność członków organów nadzoru. Inne reżimy odpowiedzialności obowiązują te osoby w stosunku do spółki, inne za zobowiązania spółki w stosunku do osób trzecich a jeszcze inne w stosunku do wspólników i akcjonariuszy. Łączenie stanowisk będzie zatem miało ogromny wpływ na ustalenia ostatecznego zakresu odpowiedzialności osoby fizycznej.

Cechą, której należy przypisać większe znaczenie przy wyborze formy prawnej spółki kapitałowej niż kwestii odpowiedzialności jest ich pojemność organizacyjna. Cele dla których spółki kapitałowe zostały przewidziane są kwantyfikowane przede wszystkim przez rozmiar działalności. Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością należy powoływać tylko dla naprawdę dużych przedsięwzięć. Jest to struktura pozwalająca na utworzenie organów zarządu, dwóch rodzajów organów nadzoru oraz tworzenie filii i oddziałów zarówno w kraju jak i za granicą. Z założenia ma to pozwolić na zarządzanie i kontrolowanie działań dużych zespołów ludzkich. Prowadzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się z koniecznością prowadzenia obszernej dokumentacji, nie tylko księgowej (pełna księgowość) ale także dotyczącej samego funkcjonowania spółki oraz obowiązkiem składania sprawozdań do sądu rejestrowego. Dodatkowo podwójne opodatkowanie sprawia, że prowadzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest drogie a decyzja o jej prowadzeniu powinna być dobrze przemyślana.

Spółka akcyjna powoływana jest dla największych możliwy przedsięwzięć i daje najszersze możliwości ukształtowania wewnętrznej organizacji przedsiębiorstwa. Jej powołanie rzadko staje się naprawdę konieczne. Ustawodawca wymaga np. dla wprowadzenia spółki na rynek regulowany, czyli na giełdę papierów wartościowych, i dla prowadzenia banków. W obu przypadkach podyktowane jest to koniecznością zapewnienia przejrzystości w tych przedsiębiorstwach. Spółka akcyjna musi spełniać większość warunków przewidzianych dla spółki z o.o. oraz dodatkowe, bardziej restrykcyjne warunki. Z wielu działań organów spółki akcyjnej konieczne jest sporządzanie protokołu w formie aktu notarialnego.