Ład korporacyjny

Ład korporacyjny to zbiór reguł odnoszący się do funkcjonowania dużych organizmów gospodarczych przeważnie działających w formie spółek kapitałowych, z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjnych.

Reguluje on stosunki wewnętrzne w spółce, ale prawidłowe jego zorganizowanie rzutuje na kwestie odpowiedzialności członków zarządu, członków organów nadzoru oraz udziałowców lub akcjonariuszy względem osób trzecich jak i samej spółki. W niektórych sytuacjach może on wpływać na ocenę działania spółek przez organy państwa, w szczególności sądy.

Ład korporacyjny tworzony jest przez akty prawa wewnętrznego. Podstawowymi dokumentami są tutaj umowa lub statut spółki, które konstytuują podstawowe organy spółki, regulują sposób ich funkcjonowania i wzajemne relacje oraz precyzują kodeksowe regulacje dotyczące wydawania aktów prawa wewnętrznego niższego rzędu. Następnie organizację funkcjonowania spółki określać mogą regulamin rady nadzorczej i regulamin zarządu. Przestrzeganie tych regulaminów w codziennej pracy, w szczególności w odniesieniu do zarządu, będzie rzutować na ocenę działań członków zarządu i wypełniania przez nich obowiązków w stosunku do spółki, udziałowców lub akcjonariuszy oraz koniecznego stopnia ochrony interesów wierzycieli spółki. Regulaminy określają przede wszystkim sposoby podejmowania uchwał przez radę nadzorczą i zarząd. Istotne są tu zarówno sposób podjęcia uchwały jak i moment jej podjęcia, często decyduje on bowiem o subsydiarnej odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki.

Członkowie Zarządu odpowiadają bowiem bez ograniczeń majątkiem osobistym za zobowiązania spółki o ile nie dopełnią przewidzianych w ustawie warunków zwolnienia z tej odpowiedzialności. Podstawowym warunkiem jest terminowe zgłoszenie wniosku o upadłość spółki. Dla wykazania terminowości złożenia wniosku ważna jest treść i data podjęcia stosownej uchwały zarządu, co winno znajdować odzwierciedlenie w stosownym protokole z posiedzenia zarządu. Częstym błędem w spółkach jest nie sporządzanie protokołów z posiedzeń zarządów ani z podejmowanych przez zarządy uchwał.

Sytuacja taka ma szczególnie dotkliwe konsekwencje w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością o ograniczonej strukturze własności (ang. closely held company), w których udziałowcy są jednocześnie członkami zarządu. Prowadzi to bowiem do przeniesienia na członków zarządu odpowiedzialności za zobowiązania spółki co z kolei czyni bezprzedmiotowym wyłączenie tych osób z odpowiedzialności za zobowiązania spółki jako udziałowców. W ten sposób cała, bardzo droga, z uwagi na obciążenia podatkowe, konstrukcja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przestaje przynosić jakiekolwiek korzyści i staje się wyłącznie obciążeniem.

Regulaminu nie uchwala się dla zgromadzenia wspólników, wynika to ze składu tego organu, który jest władny do podejmowania wszelkich prawnie dopuszczalnych decyzji, i sam na bieżąco decyduje o organizacji swojej pracy. Ograniczenia w tym zakresie udziałowcy mogą wprowadzić w umowie spółki, której zmiana podlega odrębnym rygorom, akcjonariusze natomiast są tu bardziej ograniczeni regulacjami kodeksowymi.

O organizacji pracy pracowników spółki, hierarchii służbowej, tworzeniu i likwidowaniu stanowisk pracy, regulaminach wynagrodzeń, sposobach dysponowania zakładowymi funduszami pracowniczymi , regulaminach pracy decydować będą stosowne uchwały zarządu stanowiące akty prawa wewnętrznego. Są one podstawą nabywania praw i obowiązków w stosunku do pracowników spółki oraz podlegają kontroli sadów zarówno w zakresie swojej legalności jak i ich przestrzegania.